Dans le cas où vous voudriez fermer une société, vous devez logiquement opter pour une procédure de dissolution. Par contre, si la société en question est une société commerciale unipersonnelle, ce qui veut dire qu’elle possède un seul associé, la dissolution exigée par la loi peut être plus rapide que la procédure normale. Cette procédure, qui est assez simple, est appelée transmission universelle de patrimoine. C’est une forme de dissolution, mais sans liquidation. Pour pouvoir utiliser cette forme, il faut qu’il y ait un seul associé qui détient les parts sociales, ainsi que les actions de la société. Pour plus d’informations sur le sujet, on vous invite de continuer à lire cet article !
Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?
Les sociétés sont amenées à fermer, et à se dissoudre, mais pas que ! Il y a également les opérations de scissions et de fusions, surtout dans le cas où vous achetez une société d’une autre société. Dans ce cas, judiciairement, parlons, vous pouvez appliquer la forme de fusion simplifiée entre ces deux sociétés, sans passer forcément par les autres formalités juridiques. C’est-à-dire, que la transmission universelle de patrimoine, est une formalité juridique spéciale, qui s’applique seulement si une société commerciale met la main sur l’ensemble du capital d’une autre société. Par contre, il faut différencier la fusion simplifiée de la transmission universelle de patrimoine, car tout simplement la TUP permet la dissolution d’une entreprise avec un capital détenu ou en transmission. Par contre, la fusion simplifiée est une fusion entre deux sociétés commerciales. Malgré ça, la transmission universelle de patrimoine peut être liée à la fusion simplifiée. C’est dans le cas où la société commerciale aurait un contrôle immédiat d’une autre société, et qui n’a aucun autre associé.
Comment effectuer une transmission universelle du patrimoine ?
La réalisation d’une TUP, peut se faire selon un ensemble d’étapes qui sont exigées pour l’accomplissement correct de la forme juridique. Premièrement, le seul associé de l’entreprise en question, doit établir un procès-verbal, là où il proclame haut et fort la dissolution. Ce procès, doit être enregistré également au sein des services d’impôts. En deuxième lieu, il y a une publication qui doit se faire, cette dernière annonce la transmission universelle du patrimoine. La publication est publiée dans un journal officiel. La troisième étape, est liée à l’enregistrement au registre de commerce de société, mais pas que ! Vous devez également envoyer le dossier de la TUP à la greffe du tribunal de commerce. L’envoi du dossier à la greffe est extrêmement nécessaire, car cette dernière doit intégrer au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, la décision de la société de se dissoudre. La dernière étape, se résume à la radiation de l’entreprise. Après la réalisation de l’ensemble des formalités citées auparavant, la société doit élaborer un certificat de radiation, dans les plus brefs délais. Généralement, c’est un délai de 1 mois, mais à partir de la première minute de la transmission du patrimoine. La déclaration de radiation, veut dire que la personne morale de la société commerciale en question va disparaître.
Quelle conséquence engendre le transfert de patrimoine ?
À partir du moment où vous avez effectué un transfert de patrimoine, la société va simplement disparaître et la société absorbante va récupérer, l’intégralité du patrimoine de la société absorbée. Cette action a sans doute des conséquences, qui sont :
- l’effet d’ordre fiscal ;
- les effets sur les dettes ;
- la dissolution totale de la société fille.
Premièrement, la transmission universelle de patrimoine, va causer des effets fiscaux sur la société absorbée, et même sur celle qui est absorbante. La société absorbée, peut avoir la faveur des fusions dans le cas où elle demande la dissolution. D’un autre côté, la société absorbante peut bénéficier de l’accroissement des valeurs des actions, vu qu’elle va absorber la société dissoute. Pour tout ce qui est des effets sur les créances et dettes, à partir du moment où la société absorbante reçoit le patrimoine de la société absorbée, elle aura l’ensemble de ses droits, ses créances, ses baux commerciaux, etc, mais pas que ! La société fille a forcément un passif endetté et un ensemble d’obligations. À partir du moment où le transfert est effectué, la société mère va récupérer toutes les obligations en question. La dernière conséquence concerne la dissolution de la société absorbée. En effet, la société absorbée va automatiquement disparaître et l’ensemble de son patrimoine va appartenir à la société absorbante. Dans ce cas, la société dissoute n’existe pas légalement.
Quelles sont les situations là où la TUP devient obligatoire ?
Généralement, la TUP permet seulement de faciliter les démarches de dissolution, car elle est assez simple et rapide, mais parfois, il y a quelques situations là où la transmission universelle de patrimoine devient obligatoire. Si vous avez l’intention, de procéder à la fermeture d’une société unipersonnelle, qui a une autre société comme associé unique, vous devez impérativement vous diriger vers la transmission universelle de patrimoine. C’est un outil efficace surtout en cas de liquidation judiciaire. Le transfert de patrimoine d’une société fille qui est en difficulté, à une société mère permet de garantir la continuité de l’ensemble des activités économiques que faisait la société absorbée, tout en évitant toutes les formalités assez coûteuses, et très longues de la liquidation judiciaire ordinaire.
Quelles sont les alternatives à la transmission universelle de patrimoine ?
Il y a des situations, là où l’application de la TUP n’est pas bénéfique, parmi lesquels on peut citer : lors d’une transformation d’une société unipersonnelle, ou bien l’arrêt d’une partie des actions d’une société, et cette dernière est détenue par une autre personne. Dans ce cas, les sociétés appliquent ce qu’on appelle la fusion simplifiée, surtout si la société cible n’appartient pas à 100 % à la société mère. Vous pouvez dans ce cas, faire une fusion d’un pourcentage du capital, sans pour autant faire un transfert de patrimoine, surtout que la TUP a besoin de 100 % du capital pour pouvoir s’appliquer.
